Компетенция Совета директоров ОАО «Территориальная генерирующая компания №11»

определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение стратегии Общества, программ развития Общества;

созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, в том числе принятие решений по вопросам об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров Общества, об избрании секретаря Общего собрания акционеров Общества, об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества, а также принятие решений по другим вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением Общих собраний акционеров Общества;

размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; определение условий трудового договора с Генеральным директором, либо определение лица, уполномоченного определять условия и (или) подписывать трудовой договор с Генеральным директором; привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора или его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации, выдвижение Генерального директора для представления к государственным наградам;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

принятие решения об использовании Резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и условий расторжения договора с ним;

принятие решений об участии (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), изменении размера участия и прекращении участия Общества в других организациях, а также о приобретении, отчуждении и/или обременении акций (долей в уставных капиталах) организаций, в которых участвует Общество, (за исключением организаций, указанных в подпункте 21 пункта 10.2 статьи 10 настоящего устава);

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;

утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) Общества и отчета об итогах его выполнения;

утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчётов об их выполнении;

предварительное одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок):

связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии балансовой или рыночной стоимостью свыше 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей;

по безвозмездной передаче имущества или имущественных прав Общества, или требований Общества к третьему лицу; связанных с освобождением третьих лиц от имущественной обязанности перед Обществом или Общества перед третьим лицом: по безвозмездному оказанию Обществом услуг (выполнению работ) третьим лицам;

сделок (включая сделки, изменяющие существенные условия и прекращающие действие ранее заключенных сделок), в соответствии с которыми третьи лица получают или могут получить права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества, а также в соответствии с которыми Общество получает или может получить права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц:

во всех случаях, когда передаются или могут быть переданы право собственности или право доверительного управления на недвижимое имущество;

в случаях, если цена сделки превышает 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

по размещению депозитов на сумму более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей;

по проведению конверсионных операций (покупке и (или) продаже иностранной валюты) на сумму более 1 000 000 000 (один миллиард) рублей;

сделок, связанных с приобретением и (или) отчуждением векселей (за исключением собственных) на сумму более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.

по привлечению финансовых ресурсов на сумму более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей (включая, но не ограниваясь кредитные договоры, договоры займа, договоры овердрафта, принятие обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя) или реализация которых не предусмотрена утвержденным бизнес-планом Общества;

иных сделок (не указанных в подпунктах 12.1.19.1 – 12.1.19.7 пункта 12.1 статьи 12 настоящего устава), которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, за исключением:

сделок по продаже или иному отчуждению электроэнергии, мощности, теплоэнергии;

сделок по приобретению электрической энергии и мощности в обеспечение поставок Обществом электрической энергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности;

сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и (или) расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами (в том числе договоры водопользования природными водными объектами, договор по оказанию услуг оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике);

сделок по размещению денежных средств в виде неснижаемых остатков на банковских счетах Общества;

Не требуют одобрения Советом директоров Общества сделки:

изменяющие/дополняющие ранее одобренные Советом директоров сделки, при условии, если такие изменения/дополнения не приводят к увеличению стоимости ранее одобренных сделок и предметом которых является:

уточнение/изменение состава (детализации) цены договора;

изменение сроков выполнения обязательств по договору в случае, если не изменяется срок завершения обязательств по договору.

решение об одобрении которых принято Общим собранием акционеров Общества в соответствии с пунктом 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

указанные в подпунктах 12.1.19.4, 12.1.19.7 пункта 12.1 статьи 12 настоящего устава в случае, если порядок принятия решений по ним определен кредитной политикой Общества.

одобрение сделок по приобретению Обществом технологического топлива (в том числе, но не ограничиваясь: газа, угля, мазута) на сумму, превышающую 1% (один) процент балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки (без учета взаимосвязанных сделок, не приводящих к увеличению суммы соответствующей сделки), за исключением случаев, когда расчеты производятся по ценам и тарифам, установленным уполномоченным в области государственного регулирования цен и тарифов органами;

одобрение проектов (в том числе, связанных с созданием новых организаций, совместных предприятий, привлечением инвестиций), которые влекут или могут повлечь расходы либо иные обязательства Общества в размере, равном или превышающем 5% (пять процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг; утверждение руководителя Центрального закупочного органа Общества и его членов и принятие иных решений в соответствии с утвержденным Положением;

определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;

определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика (страховщиков, страхового брокера) Общества;

отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров или участников дочерних и зависимых хозяйственных обществ и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО):

об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии балансовой или рыночной стоимостью более 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей;

об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ДЗО в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 10 000 000 (десяти миллионов) рублей (за исключением случаев, предусмотренных в подпункте б) пункта 12.1.19.9 статьи 12 настоящего устава);

об одобрении сделок (включая сделки, изменяющие существенные условия и прекращающие действие ранее заключенных сделок), в соответствии с которыми третьи лица получают или могут получить права собственности или доверительного управления на недвижимое имущество Общества, а также в соответствии с которыми Общество получает или может получить права собственности или доверительного управления на недвижимое имущество третьих лиц;

об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО (за исключением случаев, когда обсуждение вопросов является обязательным в соответствии с п. 1 ст. 47, ст.ст. 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и/или долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

об определении количественного состава совета директоров ДЗО, избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий, об избрании Председателя Совета директоров ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;

об утверждении бизнес-плана ДЗО, целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДЗО, об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ДЗО и отчета о выполнении КПЭ ДЗО;

о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует общество;

определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудовых договоров с ними;

избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора в случаях, предусмотренных в пунктах 17.8 и 17.9 статьи 17 настоящего устава;

рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;

утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 3, 5, 6, 7, 12, 16-18, 21 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава;

утверждение, изменение, отмена инвестиционной программы (инвестиционного проекта) Общества; утверждение отчетов Генерального директора Общества о выполнении инвестиционной программы Общества;

предварительное рассмотрение изменений и дополнений в Устав Общества или Устава Общества в новой редакции;

предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

утверждение Положения о кредитной политике, принятие решений в соответствии с утвержденным Положением;

иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.